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宁波富邦39亿重组计划恐“踩雷” 遭上证所讯问

2016-08-05  来源:未知  作者:投资客网

  ◎每经记者 吴林静

  自宁波富邦(600768,SH)抛出39亿元重组计划后,市场上称其为“趟雷之行”的评估就不绝于耳。

  6月17日,证监会发布的《对修改〈上市公司重大资产重组治理措施〉的决定(征求见解稿)》(以下简称新规)要求,重组上市(俗称借壳上市)的认定指标不再仅是把持权跟 资产总额两项。

  7月26日,上证所对宁波富邦的重组筹划发去问询函,针对新规中上市公司跟 标的的资产总额、资产净额、扣除召募资金影响后的股本比例等各项指标的相比,请求其逐个作出阐明,共计7大类问题。问询函不仅指出交易方案存在被认定为重组上市的危险,还提出标的资产核心资产存在版权、经营等瑕疵的危险。

  就此,《每日经济新闻》记者致电宁波富邦董秘办,一位工作人员称,公司正在准备给上证所的回复,其余信息暂不便提前暴露。

  多处踩新政红线

  重组新规出台后,“资产总额”指标拓展为“5+1+1”共七项指标,满意其一即成;操纵权也不仅限股本比例,还有董事会构成跟 管理层把持两个维度,且需考虑扣除募集资金影响后的把持权。

  在上述问询函中,上证所清楚指出,宁波富邦39亿元重组天象系列资产的打算中,资产总额、资产净额两项指标,均远超同期上市公司相应指标的100%。按新规,第一个条件已满足。

  而一旦被认定公司的把持权发生了变更,该重大资产重组规划将触发重组上市的新规。

  《逐日经济消息》记者留心到,7月12日宣告重组预案后,宁波富邦宣布了一则补充布告称,7月9日富邦控股控股股东与原有三家投资公司签署一致举动人协议,三家投资公司亦是重组案中发行股份召募配套融资的对象。签订一致举动人是“为坚持公司将来把持权的牢固性”。

  既然成为一致举动人,按照交易后的股权结构,上述一致举动人的持股比例共计为29.22%。在扣除认购召募资金所获得的股份后,共计持股比例降至13.65%。

  针对13.65%的持股比例,上证所在问询函中算了一笔股权账。天象系列资产实控人何云鹏与二股东陈琛、其余股东张普、蒙琨、周星佑、杜伟等四人存在奇特投资举动,属于《上市公司收购管理办法》推定的一致举动人。若是一致举动人,则共计持股比例为19.94%,高于宁波富邦实控人及一致举动听13.65%的持股比例,“本次重组将形成借壳上市”。若不造成一致举措人,上证所提出,“请供应相反证据”。

  针对一致举动关系,推敲扣除召募资金影响,上证所恳求宁波富邦说明“本次交易是否形成重组上市”。

  去年纪迹低于许诺

  上证所还请求宁波富邦填补表露将来是否有置出原业务的盘算,结合交易前后公司主营业务收入、利润等方面内容,阐明本次交易是否形成上市公司把持权实质变革。

  宁波富邦此次收购的天象系列资产,后者资产净额范畴是上市公司原业务的4.5倍。宁波富邦原主营业务属于有色金属压延加工行业,受宏观经济增速放缓、行业产能过剩的影响,近多少年诚然净利润偶有盈利,但扣非净利润已连续多年亏损。

  天象系列资产两次拟登陆资本市场,身价从22亿元升至39亿元,许诺上市后3年净利润从8亿元增至11亿元。

  一位濒临天象互动高层的人士曾告诉《逐日经济消息》记者,接触金亚科技时《花千骨》手游还不上市,比较当初,目前公司的经营业绩、经营教训在行业中的地位已经不一样了。

  天象系列资产,曾因《花千骨》手游名闻遐迩。然而,这款游戏却被指抄袭,目前相关诉讼尚处质证阶段。其余在经营的名目,“版号”还在审核阶段。

  由此,上证所对标的持续盈利的才干表示了担忧。金亚科技收购天象互动时,2015年承诺事迹2.2亿元,而宁波富邦流露,天象系列资产2015年模拟合并利润不到2亿元。

  据披露,《花千骨》是天象互娱2015年、2016年Q1经营事迹大幅增长的主要起因。上证所却指出,“游戏行业一款游戏的经营成功不具可复制性”,如何保障未来盈利猜想中利润与收入快速增添的公平性。

  今年初,乘着“影游互动”的东风,天象互动相继推出《武林外传电影手游》跟 《天天有喜2手游游戏软件》。据前述人士吐露,“这两款游戏的表现,应该说达到天象的及格线,还不像花千骨在行业里带动气象级的情况。”

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